新《公司法》下，股东出资常见11项问题梳理

01.法律上是如何定义“股东出资”的？

股东出资，是指出资方为取得股权，在公司设立或者增资时根据法律、章程规定或协议约定，向公司履行给付义务以取得股权的法律行为。

02.新《公司法》下，股东可用于出资的财产形式有哪些？

在上述6类财产中，除了货币外，其他5类均为非货币财产，股权和债权是本次《公司法》修订新增的内容。

法条链接： 新《公司法》第48条第1款  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法zhuanrang的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

03.知识产权包括哪些？

依据《民法典》总则篇规定，知识产权包括商标权、专利权、著作权、植物新品种权、技术秘密。

04.非货币财产出资需要满足哪些条件？

一是出资方合法持有非货币财产，权属清楚，完整；

二是能够评估，可用货币估价；

三是可依法转rang；

四是不属于法律、行政法规规定的不得作为出资的财产；

五是能够依法办理财产权属转移登记手续。

法条链接：新《公司法》第48条第2款  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款  依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、zhuanrang，符合公司章程规定。

05.非货币财产如何评估 ？ 

根据新《公司法》第48条第2款规定，为确保公司资本的真实、确定，我国对于非货币财产采取的是“强制性评估”模式，司法实践当中主要采取市场法、成本法、收益法三种方式进行评估。

06.非货币财产评估的基准时间？

对于非货币财产进行评估的时间，既不是公司设立时，也不是出资期限届满时，而应当是出资人将非货币财产实际交付给目标公司的时间点作为评估的基准时间。

07.非货币财产出资的优点？

非货币财产出资，像债权、股权、商标、专利等知识产权以及不动产，对出资人而言，非货币财产出资的规定，不仅能够拓宽资本的多样性、缓解资金周转压力、提高资产利用率，同时还能促进公司技术创新，增强知识产权保护、提高公司竞争力，满足特定投资需求。

08.非货币财产出资的难点？

一是评估作价难度大；

二是权属转移手续繁琐；

三是出资行为无效风险；

四是出资不实责任风险，缴足出资以及可能的违约责任；

五是标的物交付过程中可能的毁损或灭失风险。

09.采取非货币财产出资的，出资方应当注意哪些事项？

一是选择有zizhi、专业的评估机构对非货币财产的价值进行评估；

二是在出资协议、增资协议、公司章程中对非货币财产出资进行明确约定，确保出资形式符合法律规定，以防后续出资方之间因出资形式引发争议；

三是依法办理非货币财产的权属转移手续，确保财产的所有权变更登记到目标公司名下；

四是委托会计师事务所出具验资报告；

五是依法申报并缴纳非货币财产出资可能涉及的相关税费。

10.接受非货币财产出资的目标公司应当注意哪些事项？

一是核查非货币财产的详细信息、范围，包括但不限于该财产是否设置抵押、质押、担保以及是否存在被司法冻结、查封等情形，确保出资的财产权属完整、清晰，以便后续办理权属转移手续；

二是根据《资产评估法》《财政部、关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》，合理安排资产作价评估；

三是明确约定资产过户到目标公司名下的时间、逾期办证的责任承担；

四是明确出资方对资产价值、质量、权利瑕疵等关键事项的担保；

五是对于特定的资产出资，例如专利权出资的，可约定出资方对专利权年费、专利效力等作出约定，因出资方原因，导致未依法缴纳专利年费或专利被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效的，出资方应在专利权期限届满后或专利被宣告无效后补足出资。

11.股东出资常见的法律纠纷？

司法实践中，股东出资引发的纠纷常见原因如下：

出资不实、虚假出资、逾期出资、抽逃出资、出资加速到期。

了解更多可以致电咨询；

常理企业服务旨在为客户创造价值，提供品质服务，请您放心。十年+经验咨询老师，全程跟进，专业服务。