新《公司法》对股权转让有什么影响

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》，修订后的公司法将于2024年7月1日起实施。作为规范公司组织和行为的重要法律文件，新公司法在原公司法218条的基础上，实质新增和修改70条左右，改动幅度较大，以下是部分有关股权转让的修订内容。

01.允许设立一人股份有限公司

新《公司法》第九十二条　设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

原公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。因此，在原公司法背景下，不可能存在一人股份有限公司。新公司法则允许一个自然人独自设立一家股份有限公司，和过去相比是一个巨大的进步。

02.明确出资不到位的原始股东需承担连带责任

新《公司法》第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

此条规定对原始股东的“出资到位”义务提出了更高的要求，股东不仅应关注自身出资形式和出资期限的合法性，还应关注其他相关股东的出资义务履行情况。

03.股东失权制度的正式确立

新《公司法》第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

此条规定，明确了对未足额出资的股东可以进行除权，包括表决权，解决了过去对于未足额出资股东权利限制范围的争议。在实际运用该条规定时应该注意：一是需要先由公司对未足额出资的股东进行书面催缴。二是宽限期Zui低要求为“自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日”，但无Zui高限制。

04.瑕疵股权转让的责任承担

新《公司法》第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

该条规定明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任。因此，受让人在交易前，需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本；也提醒转让人谨慎选择受让股东、诚实履行出资义务。

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