新《公司法》下，你的公司章程可以这样“自由定制”

随着2023年《公司法》的修订，公司章程的自由拟定空间变得更加灵活，这不仅关系到公司的规范运营，更关系到每个股东的切身利益。下面就让我们一起来看看，在新《公司法》的框架下，公司章程可以如何“自由定制”，让您的公司运营更加得心应手！

一、法定代表人的新规则

首先，我们得聊聊公司的“门面”——法定代表人。新《公司法》规定，法定代表人可以由董事或经理担任，而不再局限于董事长或执行董事。这意味着，公司可以根据实际情况，更灵活地选择代表公司对外发声的人。而且，法定代表人的产生办法也交给了公司章程来决定，这为大股东通过章程规定来控制法定代表人人选提供了可能。

二、对外投资与担保的新自由

接下来是公司的对外投资和担保。新法规定，这些行为可以由董事会或股东会来决议，并且公司章程还可以对投资或担保的总额及单项数额设定限额。这给公司提供了更多的自主权，同时也要求公司在章程中对这些行为进行明确规定，以避免不必要的风险。

三、注册资本与出资的新调整

新《公司法》对有限责任公司的注册资本和出资做了重大调整。全体股东的出资额需要在公司成立之日起五年内缴足，这改变了以往股东认缴期限过长的问题。对于新成立的公司，章程中需要根据公司的资金需求和股东的出资能力来确定注册资本金的数额和出资日期。而已经成立的公司，则有一个三年的过渡期来进行调整。

四、股东会职权的新变化

股东会作为公司的Zui高权力机构，其职权在新法下也有了新变化。除了《公司法》列举的八条法定职权外，公司章程还可以规定其他职权。这包括对会计师事务所的聘用、解聘，公司债券的发行，对外投资或担保等。这些职权的明确，有助于公司更加高效地做出决策。

五、股东会的召开新规则

新法允许有限责任公司在章程中自由约定会议的通知时间，这根据公司的实际情况来定，更加灵活。同时，新法还新增了电子通信方式召开和表决会议的可能性，这无疑将大大提高决策的效率。

六、董事会职权的新扩展

董事会的职权在新法下也得到了扩展。除了《公司法》列举的职权外，公司章程还可以授予董事会其他职权。这为公司提供了更多的自主空间，使其能够根据实际情况来调整董事会的职权。

七、审计委员会与监事会的新选择

新法还提出了一个新的公司治理结构——审计委员会。公司可以选择设立审计委员会来行使监事会的职权，这样就不再需要设置监事会。这为公司治理结构提供了新的选择。

八、经理职权的新定义

新《公司法》删除了经理的法定职权，经理的职权完全由公司章程规定或董事会授权。这给了公司更大的自主权来决定经理的职责和权力。

九、股权转让的新自由

股权转让在新法下也有了更多的自由。有限责任公司的章程可以对股权转让做出特别规定，比如“人走股留”等。但这些规定需要所有股东的一致同意，否则可能会引起争议。

十、股东资格继承的新规定

关于股东资格的继承，新法允许公司章程对自然人股东死亡后的股权继承做出特别规定，可以对是否排除或限制股权继承进行相应规定。这为公司提供了更多的自主权，同时也要求公司在章程中对这些情况进行明确规定。

十一、利润分配的新规则

利润分配在新法下也有了新规定。公司章程可以规定不按出资比例分配利润，这给了公司更大的灵活性。

十二、简易合并与小规模合并的新制度

新法还增加了简易与小规模合并制度，对于持股比例90%以上的公司以及合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的情形下，简化了公司合并的内部审批程序，提高了公司运营的效率。

十三、减资与增资的新程序

Zui后，新法对公司的减资和增资也做了新规定。公司章程可以对减资和增资的程序做出特别规定，例如增加了“适用于减少注册资本以弥补亏损的情形”下的简易减资，以及通过章程约定不等比例减资的情形，这为公司的资本运作提供了更多的自主权。

综上，可以看出，新法赋予了公司更多的自主权，使其能够根据自身的实际情况来定制章程，从而更加灵活高效地运营。但同时，这也要求公司的决策者们对章程的制定给予足够的重视，以确保公司的规范运作和长远发展。

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